Air Canada (TSX: AC) (la « Société ») a annoncé aujourd’hui avoir entamé un placement public commercialisé d’actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou d’actions à droit de vote de catégorie B (les « actions ») censé rapporter un produit brut d’environ 500 millions de dollars canadiens (le « placement d’actions ») et un placement privé commercialisé simultané de billets non garantis de premier rang convertibles (les « billets convertibles ») censé rapporter un produit brut d’environ 400 millions de dollars américains (le « placement de billets convertibles », les deux opérations étant conjointement désignées les « placements »).
La Société a l’intention d’accorder aux preneurs fermes une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture du placement d’actions, leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % d’actions supplémentaires dans le cadre du placement d’actions, ainsi qu’une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 13 jours suivant la clôture du placement de billets convertibles, leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % de billets convertibles supplémentaires dans le cadre du placement de billets convertibles.
Le prix du placement d’actions sera établi en fonction du marché. Le prix et les modalités définitives du placement d’actions seront déterminés au moment de la conclusion d’une convention de prise ferme applicable au placement d’actions.
Les billets convertibles seront des obligations non garanties de premier rang de la Société. Ils produiront des intérêts payables en versements semestriels à terme échu et arriveront à échéance le 1er juillet 2025, à moins d’être rachetés, remboursés ou convertis plus tôt. Les billets convertibles peuvent être convertis en espèces, en actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou en actions à droit de vote de catégorie B de la Société ou en une combinaison de ce qui précède, au gré de la Société. Le taux d’intérêt, le taux de conversion initial et les autres conditions des billets convertibles seront déterminés au moment de la fixation du prix du placement de billets convertibles.
L’accomplissement des placements est assujetti à diverses conditions, notamment à l’approbation de la Bourse de Toronto.
La Société a l’intention d’affecter le produit net des placements à son fonds de roulement et à ses besoins généraux. Le produit net des placements servira à augmenter les liquidités d’Air Canada, ce qui lui procurera davantage de souplesse d’un point de vue opérationnel et dans le cadre de la mise en œuvre prévue de ses mesures d’atténuation et de récupération en réponse à la pandémie de COVID 19.
Valeurs Mobilières TD Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. sont les chefs de file actifs conjoints du placement d’actions et J.P. Morgan Securities LLC, Valeurs Mobilières TD Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. sont les chefs de file actifs conjoints du placement de billets convertibles.
Les actions visées par le placement d’actions seront offertes au moyen d’un prospectus simplifié dans l’ensemble des provinces et des territoires du Canada et peuvent également être offertes aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 »).
Les billets convertibles visés par le placement de billets convertibles seront offerts par voie de placement privé sans prospectus au Canada. Les actions visées par le placement d’actions, les billets convertibles ainsi que les actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou les actions à droit de vote de catégorie B de la Société pouvant être émises à la conversion des billets convertibles n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain; ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933, ses règlements d’application et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Les billets convertibles seront offerts à des investisseurs qualifiés au Canada et aux personnes qu’il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions, des billets convertibles ou d’autres titres, pas plus qu’il ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente de ces titres aux États Unis ou dans un autre territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant inscription ou enregistrement des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets convertibles seront offerts uniquement au moyen d’une notice d’offre.
Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante sur les actions a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Le prospectus simplifié provisoire est susceptible d’être modifié ou complété. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire peut être obtenu sur demande adressée à Valeurs Mobilières TD Inc., TD Tower, 9th Floor, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1A2 (courriel : sdconfirms@td.com) ou à J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., Suite 4500, TD Bank Tower, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1E7 ou par téléphone: Canada Sales 416 981-9233. On peut aussi obtenir un exemplaire du prospectus simplifié provisoire sous le profil d’Air Canada dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Aucune souscription ou offre d’achat des actions ne sera acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.
Seuls des Canadiens peuvent être propriétaires d’actions à droit de vote de catégorie B et en avoir le contrôle. Les actions à droit de vote de catégorie B dont un non-Canadien a la propriété ou le contrôle sont automatiquement converties en actions à droit de vote variable de catégorie A. Seuls des non Canadiens peuvent avoir la propriété ou le contrôle d’actions à droit de vote de catégorie A. Par conséquent, une action à droit de vote variable de catégorie A qui appartient à un Canadien ou est contrôlée par un Canadien est automatiquement convertie en action à droit de vote de catégorie B. Les acquéreurs d’actions qui sont des Canadiens recevront des actions à droit de vote de catégorie B. Les acquéreurs d’actions qui ne sont pas des Canadiens recevront des actions à droit de vote variable de catégorie A. Le terme « Canadien » est défini comme suit au paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada (Canada), dans sa version modifiée : a) « citoyen ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés (Canada); b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires; c) personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe et (ii) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort, individuellement ou avec des personnes du même groupe ».
