Air Canada (TSX: AC) (la « Société ») a annoncé aujourd’hui la fixation du prix de son placement public par voie de prise ferme commercialisé de 30 800 000 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B (les « actions ») au prix d’offre de 16,25 $ CA par action (le « placement d’actions »), censé rapporter un produit brut total de 500 500 000 $ CA, et de son placement privé commercialisé simultané de billets non garantis de premier rang convertibles échéant en 2025 (les « billets convertibles »), censé rapporter un produit brut total de 650 000 000 $ US (le « placement de billets convertibles », les deux opérations étant conjointement désignées les « placements »).
Les billets convertibles porteront intérêt au taux annuel de 4,000 % payable semestriellement à terme échu et arriveront à échéance le 1er juillet 2025, à moins d’être rachetés, remboursés ou convertis plus tôt. Initialement, une tranche de capital de 1 000 $ US de billets convertibles donnera droit à 65,1337 actions, ce qui correspond à un prix de conversion initial d’environ 15,35 $ US par action. Les billets convertibles peuvent être convertis en espèces, en actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou en actions à droit de vote de catégorie B de la Société ou en une combinaison de ce qui précède, au gré de la Société.
La Société a accordé aux preneurs fermes du placement d’actions une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture du placement d’actions, leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % d’actions supplémentaires dans le cadre du placement d’actions, et elle a accordé aux premiers acheteurs du placement de billets convertibles une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 13 jours suivant la clôture du placement de billets convertibles, leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % de billets convertibles supplémentaires dans le cadre du placement de billets convertibles.
La clôture des placements devrait avoir lieu vers le 2 juin 2020, sous réserve de conditions de clôture usuelles.
La Société affectera le produit net des placements à son fonds de roulement et à ses besoins généraux. Le produit net des placements servira à augmenter les liquidités d’Air Canada, ce qui lui procurera davantage de souplesse d’un point de vue opérationnel et dans le cadre de la mise en œuvre prévue de ses mesures d’atténuation et de récupération en réponse à la pandémie de COVID‑19.
Les actions visées par le placement d’actions sont offertes au moyen d’un prospectus simplifié dans l’ensemble des provinces et des territoires du Canada et peuvent également être offertes aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 »).
Les billets convertibles visés par le placement de billets convertibles sont offerts par voie de placement privé sans prospectus au Canada.
Les actions visées par le placement d’actions, les billets convertibles ainsi que les actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou les actions à droit de vote de catégorie B de la Société pouvant être émises à la conversion des billets convertibles n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain; ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933, ses règlements d’application et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Les billets convertibles sont offerts à des investisseurs qualifiés au Canada et aux personnes qu’il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144Aprise en application de la Loi de 1933.
Valeurs Mobilières TD Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. sont les teneurs de livres actifs du placement d’actions et J.P. Morgan Securities LLC, Valeurs Mobilières TD Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. sont les teneurs de livres actifs du placement de billets convertibles.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions, des billets convertibles ou d’autres titres, pas plus qu’il ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente de ces titres aux États‑Unis ou dans un autre territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant inscription ou enregistrement des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets convertibles seront offerts uniquement au moyen d’une notice d’offre.
Un exemplaire du prospectus simplifié définitif relatif au placement d’actions, lorsqu’il sera disponible, pourra être obtenu sur demande adressée à Valeurs Mobilières TD Inc., TD Tower, 9th Floor, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1A2 (courriel : sdconfirms@td.com) ou à J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., Suite 4500, TD Bank Tower, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1E7 ou par téléphone: Canada Sales 416 981-9233. On pourra aussi obtenir un exemplaire du prospectus simplifié définitif, lorsqu’il sera disponible, sous le profil d’Air Canada dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Aucune souscription ou offre d’achat des actions ne sera acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.
Seuls des Canadiens peuvent être propriétaires d’actions à droit de vote de catégorie B et en avoir le contrôle. Les actions à droit de vote de catégorie B dont un non-Canadien a la propriété ou le contrôle sont automatiquement converties en actions à droit de vote variable de catégorie A. Seuls des non‑Canadiens peuvent avoir la propriété ou le contrôle d’actions à droit de vote de catégorie A. Par conséquent, une action à droit de vote variable de catégorie A qui appartient à un Canadien ou est contrôlée par un Canadien est automatiquement convertie en action à droit de vote de catégorie B. Les acquéreurs d’actions qui sont des Canadiens recevront des actions à droit de vote de catégorie B. Les acquéreurs d’actions qui ne sont pas des Canadiens recevront des actions à droit de vote variable de catégorie A. Le terme « Canadien » est défini comme suit au paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada (Canada), dans sa version modifiée : a) « citoyen ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés (Canada); b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires; c) personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe et (ii) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort, individuellement ou avec des personnes du même groupe ».
